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中装建设:广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)

时间:2020-03-08 09:38 作者:admin 点击:

  深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A层

  (以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)

  所涉及的有▼▼▽●▽●关事项,已于2020年2月12日出具了《广东华商律师事务所关于深

  份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2020】第2号,

  院(成△▪▲□△都)”)、北京安证通信息科技股份有限公司(以下简称“北京安证通”)、

  产范围涵盖:中开院(成都)科技有限公司、北京安证◆◁•通信息科技股份有限公司、

  2017年3月,中开院(成都)科技有限公司成立,嘉泽特认缴其20%出资,

  截至中开院(成都)股权转让协议签署日,嘉泽特尚未实缴上述出资,中开院(★◇▽▼•成

  中开院(成都)20%股权以1元的价格转让给中科云智。本次转让定价为1元系

  2015年,嘉泽特投资135万元认购北京安证通新增注册资本15万元,占增

  资后北京安证通全部股权的比例为2.24%。根据本次重组安排,嘉泽特持有的北

  有北京安证通股权全部转让给严勇,转让价格以嘉泽特2015年对北京安证通出

  资额确定,转让价款为135万元。同日,嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2020

  年2月5日,严勇向嘉泽特支付135万元股权转让款,嘉泽特已收到◇…=▲该笔转让款。

  股款135万元;认购完成后,嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降,北京安

  有的商务公司70%股权转让给严勇,转让价格参考商务公司2019年10月末净资

  产57.7万元(根据商务公司股东会决议,在本次转让前全体股东一致同意从净

  资产中提取120万元用于利润分配,分配后商务公司净资产由分配前的177.7万

  元变更为57.7万元,对应70%股权净资产为40.39万元)的基础上进行合理溢

  2009年,嘉泽特与深圳TCL光电科技有限公司签署了《深圳TCL光电科技

  11,207,100元后,成为深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员,享

  有深圳TCL光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路1001号TCL科学园

  内的D3栋8层C、D户型803、804号房产(物业建筑面积约1014.03平方米)

  2019年11月1日,嘉泽特召开股东大会并经全体股东全票通过了将TCL科

  学园区D3-8D房屋转让予张国清,转让价格为565万元;将TCL科学园区D3-8C

  房屋转让给严勇,转让价格为645万元的议案,全体股东一致放弃上述被转让标

  议》,嘉泽特将其持有的TCL科学园区D3-8C房屋(登记面积540.94平方米)

  转让给严勇,转让价格为645万元,2020年2月5日,嘉泽特已经收到严勇支

  付的全部645万元购房款;将其持有的TCL科学园区D3-8D房屋(登记面积473.09

  平方米)转让给张国清,转让价格为565万元,2019年▼▲11月22日,嘉泽特已

  收到张国清(含其配偶刘小红)支付的全部565万元购房款。嘉泽特出售D3-8C、

  D3-8D两处房屋合计收款1,210万元,并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过,

  截至2019年9月30日,科技园物业对商务公司其他应收款余额49.74万元。

  2019年12月20日,深科元环境公司召开股东会,商务公司将其持有的深科元

  环境公司30%的股权以96.9万元的价格转让给标的公司,因此形成标的公司对

  商务公司其他应付款96.9万元,与标的公司应收商务公司49.74万◇•■★▼元抵销后最

  终•☆■▲形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》(天职业字[2019]39309号)所

  因此,根据天职国际出具的天职业字[2019]39309号《深圳市嘉泽特投资有

  物业管理有限公司工会委员会的其他应收款1,200.29万元。请你公司说明上述

  公司工会委员会(以下简称“工会委员会”)其他应收款余额为1,200.29万元,

  成员所有。标的公司13名股东中有10名股东同时为工会委员会成员,该10名

  482.11万元,其余非交易对方工会成员已合计已归还117.90万元。截至本补充

  法律意见书出具之日,工会委员会已清偿600.01万元,不存在交易对方占用标

  的公司资金的情况。工会委员会非本次交易对象关联方,从科技园物业角度来看,

  为了彻底归还剩余600.28万元款项,工会▽•●◆委员会在册的23名成员于2020

  关议案的股东大会之前且不晚于2020年3月15日完成工会委员会剩余往来款的

  报告书显示,标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款为200.9万元,标的公司

  起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业(有限合伙)要求其支付违约金1,000

  14日签订的《外墙清洗保洁合同书》,双方约定由海鸿达承包青岛分公司的青岛

  2016年11月13日,翟乃军在工作的过程中,不慎从高处跌落受伤,后经鉴定,

  其伤残综合评定为三级伤残。因各方未能就赔偿费用达成一致,翟乃军于2017

  年1月24日向青岛市城阳区人民法院起诉海鸿达、科技园物业青岛分公司、科技

  2018年8月14日,青岛市城阳区人民法院作出一审判决,判决被告海鸿达、

  1,975,649.83元。科技园物业因不服上述判决,向青岛市中级人民法院提起上诉。

  2019年4月25日,青岛市中级人民法院作出二审判决,二审法院认为一审判决认

  下简称“深圳帕拉丁”)的诉讼系因双方在深圳帕拉丁2017-2018年期间收购科

  技园物业股权过程中,就2017年10月18日签订的《深圳市科技园物业集团有限公

  上述收购框架协议签订后,深圳帕拉丁于2017年10月24日在中国建设银行科

  苑支行监管1,000万元资金。在后续尽职调查后,双方未能就正式收购协议的签

  2019年1月21日,嘉泽特向深圳市南山区人民法院起诉深圳帕拉丁,请求判

  令:被告深圳帕拉丁向嘉泽特支付违约金1,000万元;被告深圳帕拉丁承担本案

  的全部诉讼费用。2019年5月19日,深圳市南山区人民法院作出(2019)粤0305

  2019年6月28日,标的公司不服上述判决,向深圳市中级人民法院提起上诉,

  请求撤销深圳市南山区人民法院(2019)粤0305民初2238号民事判决,依法改判。

  根据标的公司◇=△▲与深圳帕拉丁于2020年2月21日签订的《和解协议》,标的公

  丁在收到上述资▪▲□◁金后向标的公司支付100万元及相应利息,并由标的公○▲-•■□司在5个工

  作日向法院申请撤诉。根据标的公司提供的银行收款记录,2020年2月26日,标

  的通知》(建办房[2017]75号),自2017年12月25日起,各地不再受理物业服务

  证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可已于2020年1月到

  期,证书编号为“深公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期,根

  相关文件要求,深圳各类停车场(含住宅、社会公共类)需逐步配置加装充电桩,

  绿化公司拥有的编号为深害协证字178号、深害协证字293号的两项证书有效

  机构能力等级证》,绿化公司已组织人员根据上述证书的评定标准准★△◁◁▽▼备申报资料,

  况;证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可证书已于2020年1

  月到期,证书编号为“深▪…□▷▷•公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期,

  明,2003年3月科技园物业增资时,为便于办理工商变更登记,深圳经济特区工

  业园开发公司在工商登记中持有科技园物业10%的股权,但是并未实际出资,也

  在工商登记中的10%股权按△▪▲□△法定程序转让,转让后,深圳科技工业园总公司不再

  2011年1月,科技园物业增资至2,060万元,根据股东会决议,本次增资由各

  比例由30%降至11.65%。根据标的公司的说明,科技园物业系由国企改制而来,

  《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)、《企业•●国有资

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